Я давно знаю Леонарда Грайвера, который является очень опытным стартап юристом. Я сам и многие мои знакомые фаундеры пользовались его услугами и все остались очень довольны. Я попросил Леонарда ответить на самые распространенные вопросы фаундеров, касающиеся запуска и развития стартапов в Кремниевой долине. Леонард согласился, за что ему большое спасибо.

Леонард, вы один из самых известных русскоговорящих стартап юристов в США. Расскажите, как вы к этому пришли?

Я вырос в Калифорнии. Закончил факультет философии в UCLA и с братом-близнецом организовали стартап. Подняли два раунда инвестиций, но стартап не выстрелил, брат ушел в науку, а я решил, стать юристом. Закончил UCLA Law School и вот уже больше 20 лет работаю юристом. Я специализируюсь на сопровождение стартапов и венчурных фондов, а последние 12 лет концентрируюсь на “русскоязычных” стартапах.  Если подсчитать, то через меня прошло наверно больше 500 стартапов.  Большинство, конечно, погибли, но ряд оказался очень успешными.  Тут моей заслуги, правда, крайне мало – во всем “виноваты” фаундеры.

В каком штате и в какой форме лучше регистрировать стартап?

Лучше всего регистрировать корпорацию (аналог акционерного общества) в штате Делавер. Венчурные фонды практически никогда не инвестируют в LLC (аналог общества с ограниченной ответственностью), поэтому лучшей организационно-правовой формой для стартапа является корпорация. Почему Делавер? – Потому что так было из покон веков. Инвесторам комфортней инвестировать в стартапы, зарегистрированные в Делавере. Многим такой ответ не нравится, но надо понимать, что инвесторы обычно очень консервативные и все что не выглядит стандартно их пугает.  Поэтому я всегда рекомендую фаундерам выглядеть как все остальные стартапы Силиконовой долины, по крайней мере в рамках структурирования.

Что писать в договорах, чтобы доля фаундера не была размыта?

Доля фаундеров так или иначе будет размываться при привличении финансирования, увеличении опционного плана, привлечении ко-фаундеров и т.д. Но главный механизм защиты – это право участвовать во всех доп эмиссиях.  Это стандартный пункт, который я советую всегда включать в акционерное соглашение.

Как в реальности происходит процесс?

Для регистрации компании в Делавере требуется только желание. На самом деле, процесс очень быстрый и занимает всего несколько дней. При этом не надо никуда приходить и что-либо по почте отправлять. Все документы можно подписать используя электронную подпись. Хотя существует много шаблонов документов, используемых при регистрации компании, очень важно понимать нюансы и стандарты Силиконовой долины. Например, есть определенные нюансы касательно вестинга акций, акселлерации вестинга, свободы/ограничения отчуждением акций фаундерами и т.д.  Поэтому я настоятельно рекомендую работать с юристом, а не регистрировать компанию (хотя бы первый раз) через онлайновые ресурсы.  Но если все таки необходимо сэкономить деньги, то я рекомендую использовать сервис Clerky.

Стоимость регистрации компании?

В зависимости от потребностей компании регистрация может варьироваться от $1,000 до $2,500. Все зависит от того, хотят ли фаундеры регистрировать торговую марку, логотип и т.д., хотят ли они иметь опционный план, форму договор для найма сотрудников, форму договора о не раскрытии информации и т.д.  Это расценки – работа с юристом.  Если делать самому через онлайновые ресурсы, то можно уложиться в $300-500.

На каких условиях лучше договариваться с инвестором?

Очень много факторов могут играть сдесь роль, в том числе, оценка компании, ее показатели, темпы роста и т.д. Если говорить о компании на ранней стадии, то здесь можно посоветовать привлекать финансирование через такую ковертируемую ценную бумагу как SAFE. Эта ценная бумага, в отличие от ковертируемого займа (Convertible Note) не создает обязательства по возврату денежных средств инвестору (кроме как в случае ликвидации компании), что не создает дополнительного прессинга на компанию. Такой инструмент очень распространен среди инвесторов. Был он разработан очень известным акселлератором Y Combinator.

В случае “провала” проекта как решаются вопросы с инвесторами?

Провал – это стандартная практика в мире стартапов, которую каждый опытный инвестор воспринимает нормально. Фаундеры не отвечают по долгам корпораций и в случае провала стратапа, чаще всего, начинают заново учитывая хороший, хоть и печальный, опыт.

Обязательно ли физическое присутствие фаундера при регистрации компании?

Нет, совершенно не обязательно.

Как осуществляется открытие счета в банке для созданной компании?

Сначала надо получить EIN (идентификационный номер налогоплательщика) и только после этого можно открыть счет в банке. Если Вы находитесь за пределами США, не стоит отчаиваться. Некоторые банки открывают счета удалено. Например, Mercury и Brex.

Может ли СЕО и другие топ менеджеры быть нерезидентами США?

Да, никаких требований к резиденции в США нет.

Несколько лет назад было достаточно популярно привлекать средства посредством краудфандинговых платформ. Как изменилась ситуация сейчас и что надо учитывать фаундерам, которые хотят использовать этот инструмент?

И сейчас краудфандинговые платформы пользуются популярностью.  Ряд моих клиентов подняли относительно неплохие деньги через такие платформы.  Но все равно, подавляющее большинство инвестиций делается с конкретными инвесторами.

И в заключение традиционный вопрос, какие три совета вы можете дать фаундерам стартапов, нацеленных на рынок США?

Не заниматься самодеятельностью и делать все как стандартно.

С самого начала позаботиться, чтобы вся интеллектуальная собственность компании принадлежала компании. Это первое на что смотрят инвесторы в рамках дьюдила.

Не сдаваться. Многие приезжают на пару недель в Кремниевую долину, сразу успехов не добиваются, и ставят на этом крест. А это не правильно. Большинство моих успешных стартап-клиентов потратили годы, чтобы добиться успеха.  Хотел так же заметить, что отношение к русскоязычным фаундерам в Кремниевой долине очень положительное, и про геополитические проблемы мало кто тут думает и вспоминает (в отличие от того что говорят СМИ в России).  Например только в этом году и только из моих русскоязычных стартап клиентов – пять компаний были приняты в Y Combinator.

Понравилась статья? Тогда порекомендуйте ее вашим друзьям и коллегам и присоединяйтесь ко мне на Facebook, LinkedIn, YouTube и Twitter.